第一條 本暫行規(guī)定的目的

建立科學(xué)規(guī)范的集團公司對外投資企業(yè)投資管理體制與運行機制，形成包括股東會、董事會和監(jiān)事會的組織制度和相應(yīng)管理制度，能有效地保證出資者、經(jīng)營者的責權(quán)統(tǒng)一，促進資產(chǎn)保值增值。

第二條 本暫行規(guī)定的適用范圍

集團公司所屬各分公司、全資子公司、控股子公司及其他被投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）。集團公司原頒布的其他文件、規(guī)定與本暫行規(guī)定有沖突的，以本暫行規(guī)定為準執(zhí)行。

    結(jié)合集團實際情況，本暫行規(guī)定具體條款以有限公司制為主要規(guī)范對象，對全資公司、分公司的管理辦法亦依照本暫行規(guī)定精神實施。

第三條 集團公司對外投資企業(yè)管理原則

集團公司對被投資企業(yè)的投資管理通過建立和完善各被投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會，并通過以上機構(gòu)的規(guī)范動作貫徹執(zhí)行。集團公司在企業(yè)董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者階層中的派出人員，具體實施集團公司相關(guān)投資領(lǐng)域的經(jīng)營思想，派出人員以實際工作業(yè)績接受集團公司的考評與獎懲。主要派出人員有董事（含董事長）、監(jiān)事（含監(jiān)事長）及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理及其他高級管理人員。

1．派出人員應(yīng)努力貫徹集團公司的產(chǎn)業(yè)總體發(fā)展思想，維護集團公司最大

的整體利益。

2．派出人員應(yīng)努力使集團公司的投資保值增值，在兼顧二級公司長期發(fā)展

的同時，對集團公司的投資回報負責。具體年度目標由每年簽訂的《經(jīng)營責任書》確定。

3．集團公司對全資子公司的管理通過集團公司分管副總裁與子公司經(jīng)營班

子簽定經(jīng)營責任書的方式明確經(jīng)營目標、權(quán)限劃分投資管理事宜。

對控股、參股子公司的管理原則上通過集團公司分管副總裁代表公司與被

委派人員（見本暫行規(guī)定第四條）簽署授權(quán)管理書予以明確，該授權(quán)管理書與子公司章程等公司文件共同構(gòu)成集團公司對外投資管理的文件框架；同時子公司董事會必須與具體經(jīng)營班子簽署經(jīng)營責任書，明確相應(yīng)權(quán)限及經(jīng)營目標。

第四條 人員委派原則

1．集團公司作為出資方控股的或事實上是最大股東的公司，對我方委派董

事、監(jiān)事原則規(guī)定如下：

（1）董事（作董事長人選、擔任法人代表）應(yīng)經(jīng)集團公司辦公會議確認，

由集團公司高級管理人員擔任；一般董事應(yīng)經(jīng)集團公司辦公會議確認，由集團公司中、高級管理人員擔任。

（2）董事（作為總經(jīng)理人選）應(yīng)為集團公司的中、高級管理人員，經(jīng)集團

公司董事長辦公會議確認，由集團公司委派并由合作方認同的人員擔任。

（3）監(jiān)事（作為監(jiān)事長人選或我方執(zhí)行監(jiān)事）或一般監(jiān)事應(yīng)經(jīng)集團公司辦

公會議確認，由集團公司具有任職資格的正式員工擔任。

2．集團公司作為出資方參股的公司，對我方委派董事、監(jiān)事原則上規(guī)定如

下：

（1）董事（作為副董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理人選）或一般董事應(yīng)經(jīng)集團

公司辦公會議確認，由集團公司中、高級管理人員擔任；

（2）監(jiān)事（作為我方代表）應(yīng)由集團公司具有任職資格的正式員工擔任。

    控股公司財務(wù)經(jīng)理均采用集團公司委派制。由集團公司派出財務(wù)經(jīng)理的企業(yè)，其人選應(yīng)為集團公司財務(wù)部具備任職資格的人員，并需集團公司辦公會議確認。派出的財務(wù)經(jīng)理對子公司董事會和集團公司財務(wù)部負責。

第五條 關(guān)于被投資企業(yè)董事長

各被投資企業(yè)（以下簡稱“各企業(yè)” ）董事長是各企業(yè)的法人代表，也是集團公司委派到各企業(yè)的出資方人格化代表，代表集團公司的投資利益，負責促進資產(chǎn)的保值增值。各企業(yè)董事長對各企業(yè)的經(jīng)營活動承擔經(jīng)濟和法律責任，各企業(yè)董事長必須切實地履行自己的職責和權(quán)力。

（1）各企業(yè)董事長負責按時召開董事會議，并確保企業(yè)的日常經(jīng)營活動按

董事會批準的決議執(zhí)行。各企業(yè)應(yīng)保證每年召開不少于兩次董事會議，對企業(yè)的運營進行部署、檢查和總結(jié)。董事會議必須指定專人記錄、制作董事會議紀要，并報送集團公司投資管理部備案。

（2）各企業(yè)董事長作為企業(yè)印章管理人，必須控制法人代表章、公章、合

同專用章的使用。制定上述印章的使用保管制度。若指定保管人，應(yīng)督促檢查其貫徹執(zhí)行的情況。

（3）各企業(yè)董事長委托主要經(jīng)營者（如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理）在日常工

作中行使法人代表的部分權(quán)力時，各企業(yè)董事長須與被委托人簽訂書面委托書或授權(quán)書，明確被委托人的權(quán)限及責任，并負責對被委托人行使委托職權(quán)進行監(jiān)督和檢查。

（4）各企業(yè)通過企業(yè)章程及股東會決定董事及其他高級管理人員的報酬，

集團公司對這部分內(nèi)容的規(guī)定見第六、七條。

第六條 董事及監(jiān)事

集團公司派出董、監(jiān)事成員的報酬在各企業(yè)董事會經(jīng)費中列支。僅擔任董、監(jiān)事職務(wù)的派出人員不享有各企業(yè)工資，各企業(yè)只承擔董監(jiān)事會議期間的有關(guān)費用。上述人員的獎勵依集團公司的有關(guān)制度執(zhí)行。

第七條 經(jīng)營班子

集團公司派出經(jīng)營班子人員（指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理及總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師等）的工資按各企業(yè)董事會規(guī)定的薪資方案發(fā)放；其獎金部分在企業(yè)稅前列支，按集團公司“關(guān)于集團二級公司年度業(yè)績考核及獎勵的暫行規(guī)定”執(zhí)行。業(yè)績突出者，年終由集團總裁獎勵基金另行嘉獎。

第八條 經(jīng)營決策

各企業(yè)重大經(jīng)營決策（含企業(yè)預(yù)算管理），經(jīng)各企業(yè)董事會審議批準后實施，集團公司派出的董事在董事會及其他決策機構(gòu)中的權(quán)限需貫徹以下原則：

（1）各企業(yè)對外投資權(quán)、對外融資權(quán)及對外擔保權(quán)應(yīng)由該企業(yè)董事會作出

決議后方可執(zhí)行。各企業(yè)董事會表決前集團公司派出董事需就議案報集團公司投資管理部（對外投資、對外擔保、抵押）與財務(wù)部（對外融資權(quán)、對外擔保），并按集團公司此類業(yè)務(wù)的審批權(quán)限申請、報批。

（2）各企業(yè)資產(chǎn)處置、對外投資等業(yè)務(wù)，必須以企業(yè)文件的形式建立嚴格

的審核和決策程序。由派駐企業(yè)董事會成員及集團公司投資管理部共同擬定該企業(yè)的具體管理文件方案，由集團公司辦公會議產(chǎn)生意見，經(jīng)各企業(yè)董事會決策后形成正式文件。上述討論與決策意見按統(tǒng)一規(guī)范的紀要文件形式予以記錄、傳文和歸檔于投資管理部。

（3）日常小額經(jīng)營性開支，根據(jù)各企業(yè)董事會決定，可參照集團公司的相

關(guān)規(guī)定，授權(quán)各企業(yè)總經(jīng)理制定具體審批手續(xù)及額度。

（4）加強對業(yè)務(wù)審批的財務(wù)監(jiān)督，對于不符合上述程序的財務(wù)變動，各企

業(yè)的財務(wù)經(jīng)理應(yīng)不予以辦理，并提醒當事人按規(guī)定報批，并及時報告集團公司投資管理部和財務(wù)部，否則要追究派往各企業(yè)財務(wù)經(jīng)理人員的責任。如與當事人發(fā)生爭執(zhí)，可報請本企業(yè)董監(jiān)事會或集團公司財務(wù)部協(xié)調(diào)。

（5）對于突發(fā)事件，各企業(yè)應(yīng)及時向集團投資管理部或直接向分管總裁報

告，并配合作出保護性措施，防止公司利益進一步損失。

    第九條 經(jīng)營合同管理原則

（1）各企業(yè)經(jīng)營合同管理由企業(yè)董事會制定一般合同與重要合同的分界

線，原則上，超過企業(yè)凈資產(chǎn)值30%或超過企業(yè)總資產(chǎn)20%或合同金額超過100萬元人民幣（或10萬美元）以上為重要合同，在此范圍內(nèi)的經(jīng)營合同須在有關(guān)法律顧問確認的基礎(chǔ)上，由各企業(yè)董事會通過，并經(jīng)集團公司投資管理部、財務(wù)部提出意見后報集團公司辦公會議確認方可執(zhí)行（集團公司確認合同的時間不超過十個工作日）。各企業(yè)董事會形成合同分級管理權(quán)限的決議后報集團公司投資管理部、財務(wù)部備案。

為加強集團公司對各企業(yè)重大合同及時有效的管理，各企業(yè)在重大合同商

務(wù)談判前即將有關(guān)情況以項目方案的形式與集團公司投資管理部、財務(wù)部進行溝通，共同掌握合同簽定前的工作進展；合同執(zhí)行過程中，各企業(yè)將以項目定期匯報的形式與集團公司投資管理部、財務(wù)部進行溝通。

    （2）今后凡查實未經(jīng)上述程序?qū)徟炗喌暮贤?、協(xié)議或先簽后報的，

均作違規(guī)處理。若造成經(jīng)濟糾紛、經(jīng)濟損失或?qū)瘓F公司聲譽帶來不良影響的，要追究相關(guān)派出人員的經(jīng)濟和法律責任。

（3）加強公章、法人代表章、合同專用章、財務(wù)章的管理監(jiān)督。對不符

合上述審批程序的重大合同、協(xié)議，各企業(yè)掌管公章、法人代表章、合同專用章、財務(wù)章的印章管理人應(yīng)該拒蓋印章，并提醒當事人按規(guī)定報批，并及時報告集團投資管理部，否則要追究各企業(yè)印章管理人的責任。如與當事人發(fā)生爭議，可報請本企業(yè)董監(jiān)事會或集團公司投資管理部、財務(wù)部協(xié)調(diào)。

（3）各企業(yè)經(jīng)營活動中正常的國際貿(mào)易合同的簽約審批程序，根據(jù)行業(yè)

及風(fēng)險程度的特殊性，由集團公司另行訂立管理辦法。

    第十條 凡屬?？厣唐窇?yīng)由各企業(yè)審批后、報集團公司投資管理部及財務(wù)部初審，由集團公司審定是否購置，并按規(guī)定辦理控購審批手續(xù)。

（1）凡屬于集團公司批準的投資項目及可行性報告的設(shè)備購置清單內(nèi)或董

事會決議批準的預(yù)算方案內(nèi)的固定資產(chǎn)購置，其審批權(quán)限屬于各企業(yè)。

（2）各企業(yè)董事會、董事長及總經(jīng)理的審批具體權(quán)限，由各企業(yè)股東會及

董事會決定。凡屬預(yù)算外的固定資產(chǎn)購置，先通報各企業(yè)董事長，按本規(guī)定第八條有關(guān)投資及用款規(guī)定，由董事將集團公司意見帶到各企業(yè)董事會上，由董事會根據(jù)用款額度作出決議。

（3）尤其加強對固定資產(chǎn)變動的財務(wù)監(jiān)督。如需購置或轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)，其

金額占凈資產(chǎn)10%以上的（含10%，以當期資產(chǎn)負債表為準），需報集團公司投資管理部、財務(wù)部核準、總裁或副總裁批準后方能實施采購；如需辦理固定資產(chǎn)報廢手續(xù)，若資產(chǎn)凈值占企業(yè)凈資產(chǎn)10%以上或絕對值超過人民幣20萬元的，除按規(guī)定辦理技術(shù)確認、財務(wù)復(fù)核帳務(wù)注銷外，各企業(yè)事前應(yīng)抄報集團公司投資管理部、財務(wù)部確認。對于不符合上述審批程序的購置、轉(zhuǎn)讓及報廢的，各財務(wù)經(jīng)理應(yīng)拒絕辦理，并提醒當事人按規(guī)定程序辦理，并及時報告集團公司財務(wù)部，否則要追究各企業(yè)派出財務(wù)經(jīng)理的責任。如與當事人發(fā)生爭議，可報請本企業(yè)董監(jiān)事會或集團公司財務(wù)部及投資管理部協(xié)調(diào)。

    第十一條 本規(guī)定有關(guān)條款也是集團公司內(nèi)部審計（包括年終審計及離任審計）的依據(jù)之一。

    第十二條 集團公司投資管理部作為集團公司的投資管理部門通過出席各企業(yè)董事會，以及日常的工作聯(lián)絡(luò)、服務(wù)參與其日常經(jīng)營決策和管理；財務(wù)部作為集團公司的財務(wù)管理部門對與集團公司集中辦公的二級企業(yè)實行財務(wù)統(tǒng)一管理，對未集中辦公的企業(yè)通過委派財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)或參與下屬公司監(jiān)事會，規(guī)范下屬公司財務(wù)管理及解決有關(guān)會計核算問題；人力資源部通過參與下屬公司監(jiān)事會對經(jīng)營者實施有效考核、考察和培養(yǎng)。

第十三條 原則上各企業(yè)每年至少召開兩次監(jiān)事會，以檢查企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展

情況。作為監(jiān)事會會議的準備工作，由集團公司審計室牽頭對各企業(yè)進行內(nèi)審，內(nèi)容包括費用、利潤、合法經(jīng)營等。

第十四條 對派出人員的權(quán)責考評，由集團公司辦公會、投資管理部、人力

資源部共同監(jiān)督。相關(guān)獎勵及考核辦法參見《關(guān)于集團二級公司年度業(yè)績考核及獎勵的規(guī)定》、人力資源部相關(guān)考核辦法。

第十五條 各企業(yè)制作公司章程時必須以本規(guī)定為前提，由派出人員與有關(guān)

方面共同制定，報集團公司投資管理部審定、備案。

第十六條 本暫行規(guī)定解釋權(quán)在集團公司投資管理部，自批準之日起施行。